日期：2018-4-13（原创文章,禁止转载）
9月12日，万科在早间回复深交所的问询函中否认了与深铁的重组中存在抽屉协议一事，又使这一特指股东间暗箱操作的名词成为各界关注的焦点。鉴于违反信息披露相关规定，且协议内容存在众多违法湖北治疗癫痫公立医院违规之处，所以，抽屉协议一直是监管层高度重视的领域。
今年9月9日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。在此贵州治疗癫痫专科医院次修改中，证监会进一步明确控制权变更的判断标准，从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善控制权变更的认定标准。
据《证券日报》记者了解，今年多家上市公司在并购重组过程中签订了抽屉协议遭曝光，使得重组最终终止，天晟新材就是其中一家。
违反重组管理办法
重组二次上会被否
今年6月20日，天晟新材发布公告称，发行股份购买资产的申请被证监会并购重组委否决。天晟新材此次属于二次上会，在此之前，其重组方案已于4月27日获得有条件通过。过会后二次上会被否，原因就是，公司的实际控制人兼董事长吴海宙，与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议，但上市公司在重组方案中却没有披露。
根据重组方案披露，天晟新材计划以定增+现金的方式，以7.1亿元的价格，收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下简称：德丰电子)100%股权，同时募集配套资金7.1亿元。德丰电子持有的德丰网络技术有限公司(下简称：德丰网络)、德颐网络技术有限公司(下简称：德颐网络)，主营业务为银行卡收单、支付产品服务商，客户群体定位于中小微商户、终端消费的线下零售、餐饮、物流等行业的商户。
4月27日，上述重组方案已经获得证监会并购重组委2016年29次会议有条件通过，6月20日属于二次上会。证监会当时要求，须补充披露德丰网络历史沿革；结合移动支付、互联网支付技术的发展，对银行收单业务的影响，以及标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。
而在6月20日的公告中，证监会并购重组委表示，2015年12月份，吴海宙与此次重组交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(下简称《办法》)第四条的规定。
不过，当时有分析人士表示，重组双方约定重组期限，应该是不存在问题的，之前也没有这方面的限制性规定。从证监会的审核意见来看，协议本身没有问题。但2014年11月份开始实施的《办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所以，天晟新材已经触及信披违规。但由于虚假记载、误导性陈述、重大遗漏三种情形没有明确界线，虽然很难严格究竟属于其中哪一种，但其上述行为，已经符合证监会的任一规定。上述分析人士明确指出。
曾欲PE租壳
但终泡汤
除此次重组被否之外，《证券日报》记者还了解到，2014年10月22日，天晟新材曾披露了一份股权转让协议。
根据协议，公司4位主要股东与杭州顺成签署协黄山治疗癫痫病最好的医院议，将合计持有的天晟新材2000万股股份转让给杭州顺成，同时将合计所持公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在合作期间一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成成为公司控股股东，实控人则变更为赵兵。
而这则公告被市场人士解读为一场PE租壳上市的游戏。PE机构杭州顺成将统揽资本运作全局，相当于短暂租用了天晟新材这一壳资源来实施资本运作。这样的租壳模式，以其浓郁的市值管理色彩规避了监管层创业板不准借壳上市的相关规定。
2014年10月27日，在深交所介入表态并问询后，天晟新材宣布取消委托投票权。也就是说，公司重组计划在不到2个月的时间内迅速破产。
对于近几年天晟新材在资本层面的运作，有业癫痫病急救措施有哪些内分析师表示，起因还是业绩。2011年天晟新材上市后首份年报显示，公司实现基本每股收益0.4元，同比下降13.04%。2012年公司业绩更是一路下滑，全年实现基本每股收益0.07元。进入2013年，公司业绩出现亏损，基本每股收益为-0.2485元。
据公司最新的中报显示，今年上半年公司实现净利润382.68万元，比上年同期减少47.61%，经营活动产生的现金流量净额-123万元，比上年增长94.89%。基本每股收益0.0117元/股，比上年减少47.77%。
(杨 萌)
